인적분할 물적분할 방식과 소액투자자 주주 가치는?

인적분할 물적분할에 따른 소액투자자 주주 가치는?

 

최근 포스코(posco)는 지주사 전환을 통해 철강업에 가려진 첨단소재,신재생에너지 등 친환경 신사업을 키우고 기업가치를 높이겠다는 전략으로 기업분할을 검토 중이며 인적분할과 물적분할 등 분할 방식을 저울질 하고 있는데 소액투자자의 주주가치 훼손이 없는 방식으로 결정되었으면 합니다.

 

대한민국 상법에서 기업분할 제도는 인적분할을 원칙으로 하고 있는데 1998년 IMF 경제위기를 극복하고자 기업구조 조정을 원할하게 하기위해 물적분할을 예외적으로 인정하였는데 대부분의 기업이 물적분할로 재벌 대기업만 이익을 취하고 소액주주들의 주주가치를 훼손하는 사례가 빈번한 실정입니다.

 

기업분할개념

 

기업분할의 개념을 예를 들어 살펴보면 인적분할(Spin off)의 경우 기존 30%의 기존 주주는 존속회사 및 신설회사의 지분을 각각 30%를 갖게되며 물적분할(Split off)는 기존 주주는 존속회사 지분은 30%를 갖지만 신설회사의 지분은 100% 존속회사가 가지게 됩니다

 

이는 향후 신설회사를 상장하여 대규모 자금 조달을 하기위한 기업에 유리한 방식이고 신설회사의 상장으로 존속회사의 지분가치가 훼손될 것이기에 기존주주 입장에서 불리한 분할방식입니다

 

인적분할시 존속법인과 신설법인으로 분리되며 기존 주주는 두 회사의 주식을 모두 받기 때문에 지배력이나 지분에 차이가 없으며 투자회사가 신성장 사업을 주도하게 되어 사업회사보다 높은 가치를 적용받을 가능성이 높다고 봅니다.

 

인적분할(Spin off)의 케이스로 존속법인 신설법인은 (SK텔레콤,SK스퀘어),(신세계,이마트),(리얼티인컴,오리온오피스),(화이자,비아트리스),(머크,오가온) 등이 있습니다

 

최근 리얼티인컴 Spin off 하여 리얼티인컴 10주당 오리온오피스 1주씩 받은 경험이 있을 것이고 화이자,머크 등도 각각 비아트리스,오가온 주식을 배정하여 주주가치가 훼손되지 않는 방법으로 기업분할을 진행 하였습니다.

 

SK텔레콤 인적분할

 

SK텔레콤은 최근 인적분할을 통해 SK텔레콤(존속법인) 61%,SK스퀘어(신설법인) 39%의 지분으로 분할하여 SK텔레콤 기존 주주는 100주를 보유중이었다면 SK스퀘어 주식 39주를 배정 받을 수 있었을 것입니다.

 

물적분할(Split off)의 경우 분할된 신설법인은 존속법인의 100% 자회사가 되어 신설법인의 지분 100%를 회사가 가지게 되며 소액주주의 경우 신설회사의 주식 지분을 받을 수 없습니다.

 

SK텔레콤의 경우 물적분할을 하였다면 기존주주는 SK텔레콤 주식만 보유하고 SK스퀘어 주식은 단 1주도 배정 받지 못하는 것입니다.

 

SK텔레콤 액면분할 및 인적분할 지배구조

 

재벌 기업 대주주는 향후 신설법인을 기업공개(IPO)하여 막대한 자금을 끌여 들이지만 소액주주는 오히려 기업가치가 훼손되어 보유하고 있는 기존 기업의 주가가 하락할 가능성이 많다고 보아야 하는데 이건 불리한 정도가 아니라 너무나 불공정한 제도라는 생각이 듭니다

 

LG화학 물적분할

 

물적분할의 경우 신설법인의 IPO(기업공개)를 통해 무차입으로 대규모 자금을 조달할 수 있어 대주주 입장에서 선호하고 있지만 수많은 소액주주들의 주주가치를 훼손하는 큰 피해를 주기도 하는 제도이고 미국의 경우 기업분할 이후 IPO등을 허용하지 않기 때문에 대부분 인적분할을 하고 있습니다.

 

물적분할 기업의 케이스로는 대표적으로 LG화학(LG화학,LG에너지솔루션),SK이노베이션,(삼성에버랜드,삼성웰스토리),(CJ E&M,스튜디오드래곤),(CJ E&M,CJ디지털뮤직),(한국조선해양,현대중공업) 등이 있으며 삼성전자 역시 물적분할을 검토중인 것으로 소문이 돌고 있습니다.

 

기업을 규제하면 경제 망친다는 프레임으로 기울어진 언론은 물적분할,인적분할의 장단점의 논리로 옹호하기도 하지만 물적분할은 분할반대의 적극적인 의사 표현인 주식매수청구권도 주어지지 않는 99% 소액주주에게 불리한 방식이라는 생각입니다

 

이렇듯 주주가치를 너무 쉽게 훼손하기 때문에 코리아 디스카운트 되는 시장이고 심지어 권력까지 동원하여 기업 인수합병,분할에 관여를 하는 사례도 있으니 시급히 개선되어야할 과제이고 소액주주들이 목소리를 내야 한다고 생각합니다.

 

포스코(posco) 대주주 지분은 국민연금 9.74%,미국 블랙락 5.23% 등입니다

 

최근 기업분할을 할 때 국민연금이 반대 의결권 행사를 하는 사례들이 있어 포스코에서도 인적분할이냐 물적분할이냐를 두고 국민연금 눈치를 많이 보고 있는 것 같습니다.

 

국민연금 기업분할 주주 의결권 찬성,반대의 사례를 보면 물적분할인 SK이노베이션,LG화학의 경우 반대 의결 행사를 하였고 인적분할인 SK텔레콤의 경우 찬성 의결권을 행사한 바 있으며 소액주주들도 힘을 모야야 할 때 라고 생각합니다.

 

소액주주로서 저부터도 "좋은것이 좋다" ,"내가 몇주 있다고 내 의사가 의결권에 영향이 전혀없다" 는 무책임하에 해마다 3월경 집중되어 있는 주주총회 의결권 행사도 거의 불참하였는데 이제는 주주총회도 전자투표로 쉽게 의결권 행사를 할 수 있으니 적극적으로 주주 권리 행사를 할 것입니다.

 

증권 예탁원 주주총회 전자투표 참여방법

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기업분할 제도인 인적분할 및 물적분할에 대해 간략히 알아 보았으며 인적분할,물적분할에 따라 기업이나 재벌 대주주에게만 유리한 제도가 아닌 소액투자자인 개인투자자 주주가치의 훼손이 없는 방향으로 개선이 되어야 할 것입니다.

 

기울어진 언론 지형으로 종합부동산소득세,대주주 양도소득세 등의 사례를 보아도 세금 폭탄이니 하며 일방적인 기득권 편들기를 하고 있다고 생각하며 대중들은 별 생각없이 자극적인 언어들의 유희에 가스라이팅 당하고 있다고 봅니다.

 

IPO 청약 열기에 숨어 계열사 전체를 상장하여 자금을 끌어 모으는 동안 주주 가치는 지속적으로 훼손되고 있는 환경이며 이는 장기적으로 코리아 디스카운트를 촉진하는 부메랑이 될것이라 생각합니다

 

구글이나 마이크로소프트,애플 등 글로벌 명품 기업들이 수많은 계열사를 보유하고 있음에도 문어발식 IPO를 하지 않기에 명품 기업으로 지속적 성장을 할 수 있다고 봅니다.

 

알파벳 구글이 우리나라 플렛폼 기업처럼 모두 상장한다면 얼마나 천문학적인 돈을 끌어모을 수 있겠습니까?

 

우리나라도 기업에만 유리한 물적분할은 금지되어야 한다고 생각하며 예외적으로 물적분할을 허용한다면 분할 신설 법인은 일정기간 IPO(기업공개)를 제한하는 소액주주 보호 정책이 필요해 보입니다.